Ufaj i kontroluj, czyli kwestia wzajemnego zabezpieczenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje dość dużą swobodę działania wspólnikom takiej spółki. W końcu spółka jest odrębnym podmiotem od wspólników i posiada własną osobowość prawną. Czasami warto jednak pomyśleć o umownym większym związaniu wspólników ze spółką i jej przyszłością. Poniżej proponujemy kilka zmian w umowie spółki, których celem jest zwiększenie kontroli nad spółką przez wszystkich wspólników.

Zabezpieczenie przed sprzedażą, zastawieniem, zamianą lub darowizną udziałów

Proponowany zapis w umowie spółki może mieć następujące brzmienie:

  1. Wspólnik obowiązany jest powiadomić o zamiarze zbycia lub zastawienia udziałów pozostałych wspólników, którzy są uprawnieni do nabycia zbywanych lub zastawianych udziałów po cenie nominalnej tych udziałów (prawo pierwszeństwa).
  2. Cena powinna zostać uiszczona w terminie trzech miesięcy od dnia powiadomienia wspólników o zamiarze zbycia lub zastawienia udziałów. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu wspólnik może zbyć lub zastawić udziały, co do których zgłosił taki zamiar, z pominięciem prawa pierwszeństwa.
  3. Jeżeli zamiar nabycia udziałów wyrazi więcej niż jeden wspólnik, wybór wspólnika nabywającego sporne udziały przysługuje wspólnikowi który zgłosił zamiar zbycia lub zastawienia udziałów. W razie braku dokonania takiego wyboru, prawo do nabycia udziałów przysługuje wspólnikowi, który wcześniej zgłosił taki zamiar.

Prawo pierwszeństwa jest dla spółki bardziej korzystne, niż prawo pierwokupu:

  • W przypadku prawa pierwszeństwa nabycie udziałów musi nastąpić na warunkach, jakie wspólnik wynegocjował z podmiotem trzecim;
  • Prawo pierwszeństwa uniemożliwia wejście do spółki nowej osoby również w razie umowy zamiany lub darowizny udziałów, prawo pierwokupu działa tylko przy sprzedaży udziałów.

Termin z pkt. 2 oraz sposób ustalania wspólnika z pkt. 3 który nabędzie udziały jest przykładowy. Kwestia ta powinna być uregulowana, jednak możliwe są również ewentualnie inne sposoby tej kwestii.

Wyłączenie dziedziczenia udziałów w razie śmierci wspólnika 

Proponowany zapis w umowie spółki może mieć następujące brzmienie:

  1. W przypadku śmierci wspólnika, wyłącza się dziedziczenie udziałów tego wspólnika.
  2. Udziały zmarłego wspólnika podlegają umorzeniu z czystego zysku.
  3. Spłata spadkobierców nastąpi nie później niż do końca roku obrachunkowego, w którym spółce dostarczono prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialne poświadczenie dziedziczenia.
  4. Spłata spadkobierców wspólnika nastąpi proporcjonalnie do ich udziałów w spadku, według wartości bilansowej udziałów podlegających spadkobraniu z dnia śmierci wspólnika.

Dla skutecznego wyłączenia dziedziczenia udziałów w razie śmierci wspólnika wymagane jest określenie warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umorzenie powinno nastąpić z czystego zysku, aby nie doszło do obniżenia kapitału zakładowego.

Zakaz konkurencji + konsekwencje naruszenia zakazu

Proponowany zapis w umowie spółki może mieć następujące brzmienie:

  1. Wspólnik nie może bez zgody wszystkich pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez wspólnika co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
  2. Spółka w drodze uchwały zgromadzenia wspólników może dokonać umorzenia udziałów wspólnika naruszającego powyższy zakaz. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku.

Konsekwencja naruszenia zakazu konkurencji, określona w pkt. 2 jest przykładowa. Można również określić np. odszkodowanie, w tym także z wykorzystaniem kary umownej, co znacznie ułatwia późniejsze jego dochodzenie.

Podsumowanie

Powyżej podaliśmy tylko przykładowe sposoby większego zabezpieczenia interesów wspólników spółki z o.o. – każdorazowo należy je dostosować do potrzeb danej spółki oraz wspólników. Warto wspomnieć, że dokonanie takich szczegółowych zapisów jest możliwe jedynie przy założeniu spółki w sposób tradycyjny u notariusza lub przy dokonywania zmian umowy spółki wcześniej założonej przez system S24 – w tym wypadku także jednak konieczna jest wizyta u notariusza.

Ufaj i kontroluj, czyli kwestia wzajemnego zabezpieczenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
1 vote, 5.00 avg. rating (93% score)

Powiązane wpisy

Jak skorzystać z porady prawnej w ramach PZU Auto Ochrona Prawna

Jak skorzystać z porady prawnej w ramach PZU Auto Ochrona Prawna

Posiadając wykupioną polisę OC lub AC w PZU dla swojego samochodu lub motocykla najprawdopodobniej masz możliwość skorzystania z profesjonalnej...

6 letni termin przedawnienia w roku 2018 – sprawdź, czy musisz płacić, czyli o przedawnieniu wierzytelności

6 letni termin przedawnienia w roku 2018 – sprawdź, czy musisz płacić, czyli o przedawnieniu wierzytelności

Musimy pilnować swoich interesów. Oznacza to między innymi, że jeżeli posiadamy jakąś wierzytelność, to należy ją na bieżąco egzekwować, aby nie...

Opublikowany / BEST I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, brak doręczenia, CASUS FINANSE I Niestnadaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Debito Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, fundusz sekurytyzacyjny, GODEBT1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny, Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny, jakie dlugi sie nie przedawniają, kancelaria poznań, nowa ustawa o przedawnieniu długów, nowa ustawa o przedawnieniu długu od kiedy, P.R.E.S.C.O. Investment I Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, pismo od komornika, pismo z funduszu sekurytyzacyjnego, prawnik dla firmy, prawnik poznań, projekt ustawy o przedawnieniu długów, Prokura Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, przedawnienie, przedawnienie dlugu bezpłatne porady prawne, przedawnienie długów spadkowych, przedawnienie długów wzór pisma, przedawnienie długu 2017, przedawnienie długu 2018, przedawnienie długu bankowego, przedawnienie długu po osobie zmarłej, przedawnienie długu provident, przedawnienie długu u komornika, przedawnienie kredytu, przedawnienie pożyczki, radca prawny Poznań, Raport 4 Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Raport 4 NS FIZ, S-Collect Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny, sprzeciw, termin przedawnienia, Ultimo Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, wierzytelność, zadłużenie kredytowe, zmiany dla dłużników 2017 od kiedy, zmiany w windykacji 2017
Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia w czasie zwolnienia lekarskiego + wzór rozwiązania

Rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia w czasie zwolnienia lekarskiego + wzór rozwiązania

Zgodnie z art. 52 Kodeksu pracy pracodawca może rozwiązać umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika w razie między innymi ciężkiego...

Skomentuj