W tym wpisie omówimy skutecznie przeprowadzone przez naszą Kancelarię podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością założonej przez S24 z wykorzystaniem do tego celu wyłącznie systemu S24. Jest to „operacja” dość nietypowa z uwagi na brak dedykowanych formularzy i wzorów w ramach S24, ale możliwa i nierzadko korzystniejsza niż standardowa ścieżka – pełne przeprowadzenie podwyższenia z wykorzystaniem systemu S24 nie tylko przyspiesza całą procedurę oraz zmniejsza jej koszty, ale i pozwala na dokonywanie późniejszych zmian korzystając nadal z systemu S24.
Co więcej S24 pozwala nie tylko na podwyższenie kapitału i objęcie go wyłącznie przez dotychczasowych wspólników, ale pozwala także na bardziej skomplikowane stany faktyczne, jak objęcie podwyższonego kapitały tylko przez jednego ze wspólników, dołącznie nowego wspólnika, czy nawet opłacenie udziałów z agio, czyli nadwyżką, która zostanie przelana na kapitał zapasowy.
Ważne zastrzeżenie – podwyższenie z wykorzystaniem opisanej tutaj procedury możliwe jest wyłącznie z wykorzystaniem wkładów pieniężnych i wyłącznie dla spółek z o.o. założonych wcześniej przez system S24 oraz w przypadku których nie dokonywano później zmian poza systemem S24 (np. nie zmieniano umowy spółki notarialnie).
Na początek ważne przepisy
Zanim przejdziemy do konkretnych działań zmierzajacych do podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem systemu S24 warto wskazać na istotne przepisy kodeksu spółek handlowych, które mają znaczenie w tym przypadku:
art. 158
§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi.
Art. 257 [Podwyższenie kapitału zakładowego]
§ 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 258 [Pierwszeństwo do objęcia nowych udziałów]
§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200.
Art. 259 [Nowy wspólnik] Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
Art. 259[1] [Wyjątek od wymogu formy aktu notarialnego] Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Art. 262 [Zgłoszenie podwyższenia do rejestru]
§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260.
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Powyższe przepisy mają istotne znaczenie:
- przede wszystkim wskazują na możliwość dokonania podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem systemu S24,
- zawierają istotne ograniczenia (możliwość pokrycia podwyższonego kapitału jedynie wkładami pieniężnymi),
- przewidują także ułatwienia – wymóg formy aktu notarialnego został zastąpiony możliwością złożenia dokumentów w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym
Jak podwyższyć kapitał spółki z o.o. z wykorzystaniem S24
Skoro znamy już najistotniejsze przepisy, to przejdźmy zatem do tytułowego zagadnienia, czyli podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. wyłącznie z wykorzystaniem systemu S24.
Poniżej przedstawiamy standardowe kolejne kroki, które mają pozwolić na podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. z wykorzystaniem systemu S24.
Tutaj jednak zwracamy uwagę na konieczność każdorazowej analizy stanu faktycznego i potrzeb wspólników oraz spółki. Może się okazać, że w konkretnym przypadku procedura ta może przebiegać inaczej (np. konieczne będzie sporządzenie dodatkowych oświadczeń, czy innych dokumentów). W razie pytań lub wątpliwości służymy Państwu pomocą.
Lista kroków celem podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. z wykorzystaniem systemu S24:
- uchwała zmieniająca umowę spółki
- oświadczenia wspólników o objęciu / nie objęciu udziałów w podwyższonym kapitale + ewentualne oświadczenie o rezygnacji z prawa pierwszeństwa, ewentualnie oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów
- oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na podwyższony kapitał
- zaktualizowana lista wspólników
- zaktualizowana lista adresów do doręczeń członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu
- przygotowanie i podpisanie wniosku o rejestrację zmian
- opłacenie i wysłanie wniosku do KRS
- rejestracja zmian przez KRS
Podsumowanie
Powyżej wskazaliśmy standardowe kroki, które w razie potrzeby mogą być modyfikowane i dostosowane do potrzeb konkretnego przypadku. Istotne jest, że system S24 pozwala na skuteczne podwyższenie kapitału. Warto z tego skorzystać, szczególnie tam gdzie zależy nam na czasie i na możliwie małych kosztach oraz nie chcemy tracić możliwości dokonywania późniejszych zmian przez S24.